در این مقاله جامع که توسط تیم پژوهشی و حقوقی استخدام ۲۴ تهیه و تنظیم شده است، متن کامل و رسمی اساسنامه شرکت سرمایهگذاری تأمین اجتماعی (سهامی خاص) مصوب شورای اقتصاد در تاریخ ۱۳۶۴/۴/۱۷ ارائه میشود. این اساسنامه ساختار حکمرانی و اهداف یکی از شرکتهای مهم زیرمجموعه صندوق تأمین اجتماعی را مشخص میکند.
🔗 منبع رسمی و کامل: سایت استخدام ۲۴ — estekhdam24.com
در اجرای تبصره ۵۰ قانون بودجه سال ۱۳۵۷ کل کشور، به منظور سرمایهگذاری و مشارکت محل ذخایر سازمان تأمین اجتماعی و تحصیل سود به نحوی که با توجه به نرخ تورم حداقل ارزش واقعی ذخایر سازمان مذکور حفظ گردد و تسهیل در تصمیمگیری و تسریع در امر سرمایهگذاری و ایجاد منابع مالی جدید و قابل توجه در جهت پیدایش امکانات مورد نیاز برای انجام تعهدات بیمه سازمان تأمین اجتماعی، شرکت سرمایهگذاری تأمین اجتماعی (سهامی خاص) که در این اساسنامه شرکت نامیده میشود طبق مفاد این اساسنامه تأسیس و اداره میشود.
نام شرکت، "شرکت سرمایهگذاری تأمین اجتماعی (سهامی خاص)" است که در این اساسنامه شرکت نامیده میشود.
موضوع شرکت منحصراً سرمایهگذاری (به منظور مشارکت) در شرکتهای دولتی و خصوصی که در امور تولیدی، خدماتی، بازرگانی فعالیت داشته یا به منظور انجام امور مذکور ایجاد خواهند شد، طبق آییننامهای که به تصویب مجمع عمومی شرکت خواهد رسید و با در نظر گرفتن موارد زیر:
الف) ضابطه سودآوری نسبت به سایر ضوابط مورد نظر در انتخاب موارد سرمایهگذاری در اولویت قرار گیرد و درصد نرخ سودآوری آنها کمتر از نرخ سود سپردههای بلند مدت نباشد و از سودآوری آن اطمینان حاصل شود.
تبصره: اطمینان از سودآوری سرمایهگذاریها صرفاً با استفاده از خدمات کارشناسی سایر دستگاهها و بانکهای تخصصی و در صورت ضرورت مشاورین غیردولتی خواهد بود.
ب) در مورد خرید سهام شرکتهای خصوصی لازم است بیش از ۵۰٪ سرمایه در تملک شرکت قرار گیرد، مگر در یکی از موارد زیر:
مابهالتفاوت تا درصد مزبور توسط مؤسسات اعتباری یا وابسته به دولت تأمین شده باشد.
سهام شرکتهای مورد سرمایهگذاری در بورس اوراق بهادار پذیرفته شده باشد.
شرکتهایی که یکی از بانکها در آن سرمایهگذاری داشته باشد.
در سایر موارد با پیشنهاد هیأت مدیره و تصویب مجمع عمومی:
خرید و فروش سهام، اوراق قرضه و سایر اوراق بهادار و سپرده گذاری.
سرمایهگذاری در پروژههای بزرگ و سرمایهبر با رعایت قسمت الف بند ۱ ماده ۲.
تحصیل منابع مالی طبق عقود اسلامی و با تصویب مجمع عمومی و حداکثر تا دو برابر سرمایه شرکت.
مرکز شرکت در تهران میباشد و در صورت لزوم شرکت میتواند با تصویب مجمع عمومی در شهرستانها شعبه ایجاد نماید.
شرکت از تاریخ ...... برای مدت نامحدود تشکیل میگردد.
سرمایه شرکت کلاً مبلغ بیست میلیارد ریال منقسم به سهام یک میلیون ریالی بوده که سه سهم آن متعلق به سه نفر از کارشناسان تخصصی عضو مجمع، معرفی شده شورای عالی تأمین اجتماعی و شورای عالی بانکها و مابقی سهام تماماً متعلق به سازمان تأمین اجتماعی میباشد.
هنگام تغییر کارشناسان مذکور از عضویت مجمع، سهام آنها به قیمت اسمی به کارشناسان جدید منتقل خواهد شد.
ارکان شرکت عبارتست از:
الف) مجمع عمومی
ب) هیأت مدیره
ج) مدیرعامل
د) بازرس قانونی
مجمع عمومی شرکت مرکب از ۹ نفر به شرح زیر خواهد بود:
وزراء امور اقتصادی و دارایی
وزیر برنامه و بودجه
وزیر صنایع (نمایندگی از طرف وزارت صنایع سنگین، صنایع، معادن و فلزات)
وزیر مسئول سازمان تأمین اجتماعی یا نماینده تامالاختیار ایشان
وزیر بهداری
نماینده بیمه شدگان مشمول قانون تأمین اجتماعی (منتخب از بین کارگران) به انتخاب و معرفی وزیر کار و امور اجتماعی
رئیس هیأت مدیره و مدیرعامل سازمان تأمین اجتماعی
دو نفر کارشناس متخصص سرمایهگذاری به انتخاب و معرفی شورای عالی بانکها
یک کارشناس متخصص دیگر به انتخاب و معرفی شورای عالی تأمین اجتماعی
تبصره: لازم است نمایندگان تامالاختیار حتیالامکان دارای تخصص در امور مالی و سرمایهگذاری باشند.
مجمع عمومی عادی شرکت سالی دو بار تشکیل میشود. یک بار حداکثر تا پایان تیرماه برای تصویب ترازنامه و حساب سود و زیان سال قبل و یک بار در شش ماهه دوم برای تصویب بودجه و خط مشی سال آینده و سایر موضوعاتی که در دستور جلسه قرار دارد. در صورت ضرورت مجمع عمومی عادی به طور فوقالعاده نیز تشکیل خواهد شد.
تبصره ۱: مجمع عمومی فوقالعاده به دعوت رئیس هیأت مدیره و یا تقاضای کتبی بازرس تشکیل خواهد شد.
تبصره ۲: دستور جلسه، تاریخ و محل تشکیل جلسات مجمع عمومی اعم از عادی و فوقالعاده در دعوتنامهای که به وسیله رئیس هیأت مدیره و مدیرعامل ارسال خواهد شد تصریح میگردد.
رسیدگی و تصویب ترازنامه و حساب سود و زیان و گزارش مدیران و بازرس قانونی شرکت و همچنین تعیین نحوه تقسیم سود.
تصویب ارجاع امور به داوری و صلح و سازش در امور مربوط به شرکت با رعایت اصل ۱۳۹ قانون اساسی جمهوری اسلامی ایران.
رسیدگی و تصویب بودجه سالانه شرکت.
تصویب مقررات مالی و معاملاتی شرکت و تعیین سقف مالی اختیارات هیأت مدیره در موارد سرمایهگذاری.
تصویب مقررات استخدامی شرکت با رعایت این امر که نیروی انسانی شرکت میبایستی از کادر سازمان تأمین اجتماعی تأمین گردد و استخدام خارج از کادر سازمان مزبور صرفاً با تصویب مجمع عمومی مجاز خواهد بود.
تعیین خط مشی کلی سرمایهگذاریها و سایر امور شرکت.
تعیین اعضای هیأت مدیره و بازرس قانونی شرکت.
تعیین حقوق و مزایای مدیرعامل و اعضای هیأت مدیره و تخصیص درصدی از سود ویژه به آنان به عنوان پاداش به تناسب سودآوری شرکت غیر از موارد سپردهگذاریهای بلند مدت در سال مالی مربوط.
تعیین حقالزحمه بازرس.
انتخاب روزنامه برای درج آگهیهای شرکت.
سایر موضوعاتی که طبق قانون تجارت در صلاحیت مجمع عمومی عادی میباشد.
اتخاذ تصمیم نسبت به افزایش یا کاهش سرمایه و پیشنهاد آن به شورای اقتصاد به منظور تصویب نهایی.
اتخاذ تصمیم نسبت به پیشنهاد هیأت مدیره در مورد انحلال شرکت و پیشنهاد آن به شورای اقتصاد به منظور تصویب نهایی و سپس تعیین مدیران تصفیه و اختیارات آنها.
جلسات مجمع عمومی با حضور حداقل هفت نفر از اعضاء رسمیت خواهد یافت و تصمیمات مجمع عمومی با اکثریت آراء اعضای حاضر در جلسه که باید متضمن حداقل ۵ رأی موافق باشد معتبر خواهد بود.
هیأت مدیره مرکب از پنج نفر خواهد بود که توسط مجمع عمومی برای مدت دو سال انتخاب میشود و به صورت موظف انجام وظیفه مینمایند و انتخاب مجدد آنان بلامانع است. در انقضای مدت مذکور تا انتخاب اعضای جدید هیأت مدیره و انجام مقررات قانونی، هیأت مدیره قبلی کماکان تا جانشینی هیأت مدیره جدید در سمت خود انجام وظیفه خواهند کرد.
جز در باره مسائلی که اتخاذ تصمیم به موجب مقررات این اساسنامه در صلاحیت مجمع عمومی یا مراجع بالاتر است، هیأت مدیره دارای کلیه اختیارات لازم برای اداره امور شرکت میباشد، عمده آنها به شرح زیر است:
اتخاذ تصمیم در مورد سرمایهگذاری با مشارکت به وسیله شرکت در حدود خط مشیهای تعیین شده به وسیله مجمع عمومی.
تعیین برنامههای اجرایی در زمینه مصوبات مجمع عمومی و کلیه امور شرکت.
پیشنهاد خط مشی و بودجه سالانه شرکت به مجمع عمومی.
پیشنهاد مقررات مالی، معاملاتی و استخدامی شرکت به مجمع عمومی.
تصویب سازمان اداری شرکت و ارائه آن به مجمع عمومی جهت تصویب نهایی.
نظارت بر حسن اجرای مصوبات مجمع عمومی.
تأیید پیشنهاد ارجاع امور به داوری و صلح و سازش در امور مربوط به شرکت و درخواست تصویب آن از مجمع عمومی با رعایت اصل ۱۳۹ قانون اساسی جمهوری اسلامی ایران.
جلسات هیأت مدیره حداقل هر ماه یک بار به دعوت رئیس هیأت مدیره تشکیل خواهد شد، لیکن در مواقع لزوم رئیس هیأت مدیره میتواند هیأت مدیره را به تشکیل جلسات فوقالعاده دعوت نماید.
برای رسمیت جلسات هیأت مدیره حضور چهار پنجم اعضا (یعنی ۴ نفر از ۵ نفر) ضروری است و تصمیمات با اکثریت آراء خواهد بود.
مدیرعامل که ریاست هیأت مدیره شرکت را نیز به عهده خواهد داشت از بین اعضای هیأت مدیره و با تصویب مجمع عمومی انتخاب خواهد شد.
مدیرعامل بالاترین مقام اجرایی شرکت بوده و علاوه بر اختیار استخدامی و اخراج کارکنان و تعیین حقوق و ترفیع آنان و به طور کلی انجام امور داخلی و اداری در حدود بودجه مصوب، اساسنامه و آییننامهها و مقررات مربوط، دارای وظایف و اختیارات زیر خواهد بود:
اجرای مصوبات مجامع عمومی و هیأت مدیره.
نمایندگی شرکت در کلیه مراجع با حق توکیل به غیر.
پیشنهاد ارجاع امور به داوری و صلح و سازش در امور مربوط به شرکت به هیأت مدیره.
تعیین وظایف کارکنان شرکت و در صورت لزوم تفویض قسمتی از اختیارات و حق امضا به مسئولیت خود به آنان.
تهیه ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت و تسلیم آن به هیأت مدیره برای بررسی و تأیید و تقدیم به مجمع عمومی.
تبصره: کلیه اوراق بهادار، چکها، سفتهها، بروات، قراردادها و سایر اسناد تعهدآور با امضای مدیرعامل و یکی از اعضای هیأت مدیره که توسط هیأت مدیره تعیین میشود معتبر خواهد بود. مدیرعامل و عضو صاحب امضای هیأت مدیره میتوانند با تصویب هیأت مدیره حق امضای خود را در موارد خاص یا به طور محدود به اشخاص دیگر واگذار نمایند که در این صورت و در مورد چنین مواردی حداقل دو امضا لازم خواهد بود ولی مکاتبات اداری با امضاء مدیرعامل یا یکی از افرادی که از طرف او حق امضا دارند انجام خواهد شد.
مدیرعامل موظف است گزارش اقدامات انجام شده خود را در پایان هر شش ماه به هیأت مدیره تسلیم نماید و هیأت مدیره باید در اولین جلسه نسبت به بررسی و اظهار نظر در مورد گزارش مزبور اقدام نماید.
سال مالی شرکت از اول فروردین ماه هر سال شروع و در پایان اسفند همان سال ختم میشود به غیر از سال اول تأسیس که ابتدای آن تاریخ تشکیل شرکت و آخر آن پایان همان سال مالی خواهد بود.
هیأت مدیره شرکت موظف است پس از انقضای سال مالی و حداقل ۴۵ روز قبل از تشکیل مجمع عمومی عادی شرکت، صورتهای مالی شامل ترازنامه و حساب سود و زیان و اقلام مربوط و گزارش عملکرد شرکت را تنظیم و تسلیم بازرس شرکت نماید.
وظایف و اختیارات بازرس عبارت است از:
الف) رسیدگی به ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت و اظهار نظر نسبت به آن.
ب) بررسی گزارش سالانه هیأت مدیره و اظهار نظر نسبت به آن.
ج) سایر وظایف و اختیاراتی که به موجب قانون تجارت به عهده بازرس گذاشته شده است.
بازرس حق مراجعه به کلیه دفاتر، اسناد و مدارک شرکت را دارد ولیکن اقدامات او نباید مانع عملیات جاری شرکت گردد. بازرس مکلف است هرگونه تخلف از مقررات قانونی یا اساسنامه شرکت را که مشاهده میکند به مجمع عمومی گزارش نماید.
بازرس میتواند برای انجام وظایف خود از خدمات کارشناسان و متخصصین داخل یا خارج شرکت استفاده نماید و مدیرعامل مکلف است امکانات لازم را بر طبق نظر بازرس در اختیار او قرار دهد.
انحلال شرکت فقط با رعایت ماده ۱۰ این اساسنامه (تصمیم مجمع عمومی فوقالعاده و تصویب شورای اقتصاد) میسر است. مجمع عمومی پس از تصویب شورای اقتصاد مبنی بر انحلال شرکت میبایست مدیران تصفیه را نیز تعیین و مراتب را در روزنامه رسمی منتشر نماید.
هرگونه تغییر در اساسنامه پس از طی تشریفات مقرر در تبصره ۵۰ قانون بودجه سال ۱۳۵۷ کل کشور معتبر خواهد بود.
در تمام مواردی که در این اساسنامه پیشبینی نشده است، مقررات قانون تجارت اعمال خواهد شد.
این اساسنامه نمونهای کلاسیک از ساختار حکمرانی یک شرکت سهامی خاص با مالکیت دولتی (عمومی) است که چند ویژگی برجسته دارد:
مالکیت و کنترل دولتی/نهادی: مالکیت عمده (تقریباً کامل) در اختیار سازمان تأمین اجتماعی است و ترکیب مجمع عمومی متشکل از وزراء و نمایندگان نهادهای بالادستی (شورای عالی تأمین اجتماعی، شورای عالی بانکها) و یک نماینده از بیمهشدگان (کارگران) است. این امر نشان میدهد این شرکت به عنوان بازوی سرمایهگذاری داراییهای یک صندوق عمومی عمل میکند و تابع نظارت شدید نهادهای حاکمیتی است.
اولویت سودآوری و حفظ ارزش دارایی: هدف اصلی شرکت "حفظ حداقل ارزش واقعی ذخایر سازمان تأمین اجتماعی با توجه به نرخ تورم" و "تحصیل سود" ذکر شده است. معیار اصلی سرمایهگذاری نیز سودآوری و رقابت با نرخ سپردههای بلندمدت تعیین شده است. این نشاندهنده نگاه بنگاهداری اقتصادی و مسئولیت در قبال منابع بیمهشدگان است.
حاکمیت شرکتی شفاف و سلسلهمراتبی: سازوکارهای روشنی برای تفکیک وظایف بین مجمع عمومی (سیاستگذار و ناظر عالی)، هیأت مدیره (تصمیمگیر اجرایی) و مدیرعامل (مجری) طراحی شده است. همچنین وجود بازرس قانونی با اختیارات وسیع، بر شفافیت مالی تأکید دارد.
احتیاط و مشورت در سرمایهگذاری: تأکید بر استفاده از خدمات کارشناسی سایر دستگاهها و بانکها و همچنین شرط کنترل بیش از ۵۰٪ در سرمایهگذاری در شرکتهای خصوصی (مگر در موارد خاص)، نشاندهنده رویکرد محتاطانه و مبتنی بر کنترل برای حفظ داراییهای صندوق است.
ارتباط ارگانیک با سازمان مادر: شرط تأمین نیروی انسانی از کادر سازمان تأمین اجتماعی (مگر با تصویب خاص)، نشان از درهمتنیدگی منابع انسانی این شرکت با سازمان مادر دارد.
این اساسنامه چارچوبی را ایجاد کرده که به شرکت اجازه میدهد با انعطافپذیری نسبی یک بنگاه اقتصادی عمل کند، اما در عین حال تحت نظارت و کنترل شدید نهادهای عمومی قرار داشته و اهداف اجتماعی (حفظ دارایی صندوق بیمه) را دنبال نماید.
📢 متن کامل اساسنامه شرکت سرمایهگذاری تأمین اجتماعی (سهامی خاص) مصوب ۱۳۶۴، توسط سایت استخدام ۲۴ (estekhdam24.com) گردآوری و منتشر شده است. هرگونه استفاده با ذکر منبع بلامانع است. برای دسترسی به سایر اساسنامهها، قوانین و مقررات حوزه تأمین اجتماعی و شرکتی، به بخش مقالات حقوقی و قانونی استخدام ۲۴ مراجعه فرمایید.